domingo, 11 de diciembre de 2011

Fusión de sociedades mercantiles. Reseña histórica: A lo largo de la historia, desde que surgieron los tipos de sociedades, los socios, asociados y accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de fusionarse con otras sociedades ya sea por fortalecer sus finanzas, por buscar metas que solos no podrían lograr, etc. En la historia se reconocen dos tipos de fusión:  Fusión pura o por integración  Fusión por absorción. Definición: La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos o más compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. Según el Código de Comercio vigente en El Salvador en el Art. 315.- Hay fusión cuando dos o más sociedades integran una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante adquieren los derechos y contrae todas las obligaciones de las sociedades fusionadas o incorporadas. Características:  Si la fusión es por absorción deberá modificarse la escritura de la sociedad incorporada.  El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en una forma que corresponda resolver la modificación de su pacto social.  La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las Sociedades Fusionadas  La Fusión se ejecutará después de los noventa días de las referidas publicaciones El socio que no esté de acuerdo con la fusión podrá retirarse pero su participación social y su responsabilidad por las obligaciones contrarias antes de la fusión continuaran. Formas de Fusión: a) Que nazca una nueva entidad distinta a la que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración Fusión con disolución de la empresa A y B Nace empresa C b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo la otra u otras partes, de las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación por absorción. Empresa D con disolución de la empresa E. Subsiste empresa D Pasos para una fusión en aspectos contables: 1) Efectuar ajustes en la contabilidad de cada empresa. 2) Calcular la participación de cada sociedad fusionada. 3) Constituir la nueva empresa Tipos de Fusión de Sociedades La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:  Su impacto económico  Situación jurídica. Clasificación por su impacto económico Dentro del boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para registrar los efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue:  Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.  Fusión Horizontal: la fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geográficos. A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación:  Fusión conglomerada: se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser: • Fusión para la extensión del producto: Se da entre empresas que manejan sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí. • Fusión para la extensión del mercado: Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados  Fusión sin relación: Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente. Clasificación por su situación jurídica:  Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa.  Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías. Proceso legal El proceso legal de la fusión de sociedades mercantiles se encuentra plasmado en el capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo 315 al artículo 325). Causas que motivan las fusiones de sociedades mercantiles:  Búsqueda: Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudarán a resolver su problema o le ofrezcan algún beneficio.  Investigación: Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de cada uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes públicos, estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber realizado este análisis preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un análisis más profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofía, mercado meta, objetivos, políticas, procedimientos, etc. Transformación de sociedades mercantiles. Reseña histórica: A lo largo de la historia, debido a la diversidad de tipos de sociedades, los socios, asociados y accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de transformar sus sociedades ya que analizan las ventajas de este cambio, el cual les parece razonable. A través de la historia, el proceso de transformación ha estado regulado por la legislación mercantil aplicable hasta evolucionar y llegar a nuestra actualidad la cual regula dicho proceso mediante el capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo 315 al artículo 325) del Código de Comercio. Definición: Consiste en lo establecido en el artículo 322 del Código de Comercio. Art. 322.- Toda sociedad de cualquier tipo que sea podrá adoptar otro tipo legal, así como las de capital fijo podrán transformarse en sociedades de capital variable, y viceversa, siempre que se cumpla con los requisitos establecidos en este capítulo (capítulo X) Características:  El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exigen las sociedades.  El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance.  Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación.  La transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente envía sumaria, la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación. Aspecto legal: El proceso legal de la transformación de sociedades mercantiles se encuentra plasmado en el capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo 315 al artículo 325).
LIQUIDACION DE SOCIEDADES DE CAPITAL Se entiende por liquidación de una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la realización de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribución del remanente entre sus socios. PROCEDIMIENTOS Y OPEREACIONES A REALIZARA EN LA LIQUIDACIÓN: Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, mas tarde preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos últimos tienen que demostrar lo que se les adecua aportando la documentación pertinente. Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garantía y los acreedores ordinarios o sin garantía. Los primeros tienen asegurada la recuperación de su inversión porque esta respaldada por algún tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio, por ejemplo. Por lo general, estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de la liquidación, el gobierno, y los trabajadores. Sin embargo, es frecuente establecer un límite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas. SON CAUSAS DE DISOLUCIÓN: (Artículo 340 del código de comercio) • Por la expiración del termino establecido para su duración. • Por la falta o cesación del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo. • Por el cumplimiento de ese objeto. • Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. • Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264, cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. • Por la decisión de los socios. • Por la incorporación a otra sociedad. SOCIEDADES MERCANTILES: Definidas como una asociación voluntaria de personas que bajo una misma denominación o razón social, constituyen un fondo patrimonial común, integrado por aportaciones de los socios, que podrán consistir en: • Capital. • Bienes. • Servicios e industrias. CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES: • Sociedad en Nombre colectivo: esta es la que existe bajo una razón social y en la qué todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Características: - Funciona Bajo una Razón Social. - La responsabilidad de los socios es subsidiaria, limitada y solidaria. La razón social, es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o mas socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras ”y compañía” o sus Abreviaturas “y CIA”. Responsabilidad Subsidiaria: es la que tienen los socios en segundo término, para que una vez que se haya exigido el pago de la sociedad y no se haya obtenido, ellos estén obligados a pagar las deudas. • Sociedad en comandita simple: Sociedad mercantil en la que unos socios son colectivos y otros comanditarios. Los socios colectivos participan en la gestión social y su responsabilidad es ilimitada. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada y no participan en la gestión social. • Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales. • Sociedad Anónima: Es la que existe bajo una denominación y su capital esta dividido en acciones, se compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Características: - Existe bajo una denominación que deberá ser diferente a la de otra sociedad. - Se compone de socios, llamados accionistas, que únicamente responden por el pago de sus acciones. - El capital social esta dividido en acciones. - Las acciones son títulos negociables ya sean nominativos o al portador. • Sociedades en Comandita por Acciones : Es la que existe bajo una denominación o razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, limitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Características: • Funciona bajo una denominación o razón social. • Los socios comanditarios responden subsidiariamente, ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad. • Los socios comanditarios únicamente responden hasta por el pago de sus acciones. • El capital social esta dividido en acciones. o Sociedades Cooperativas: Las sociedades cooperativas son aquellas que se forman con personas de la clase trabajadora, cuyo número de socios no deberá ser mayor de diez y su capital es variable, no persigue el propósito de lucro. Tipos de cooperativas: o Cooperativas de Productores. o Cooperativa de consumo o de consumidores. Causas de disolución de las sociedades Mercantiles: Según el código de comercio en su Artículo 341.- La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos. La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241. Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores. La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad. LA QUIEBRA: Situación que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios. La quiebra puede ser fortuita, culposa o fraudulenta. Tipos de quiebra:  Quiebra Fortuita: es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones y a la finalización de sus operaciones. En estos casos la ley prevee una serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperación, hasta que sea posible evitarle el desastre de la quiebra.  Quiebra Culpable: es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los administradores del negocio.  Quiebra Fraudulenta: es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de sus acreedores. LA INSOLVENCIA: Es aquella situación en la cual una empresa no puede atender a sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene suficientes activos para cubrir sus deudas, estos están invertidos en bienes que no son fáciles de liquidar con la premura necesaria. En tales casos, nuestro código de comercio, prevee la alternativa del “estado de atraso”. Alternativa para evitar la liquidación: o La Prorroga de los plazos: mediante este procedimiento, los acreedores acuerdan conceder al deudor una prorroga de sus créditos para darle tiempo a que se recupere y pueda satisfacer sus obligaciones. o Condonación de partes de las acreencias o QUITAS: por medio de esta alternativa los acreedores acuerdan liberar al deudor de una parte de sus deudas, o de los intereses de las mismas, de modo que pueda seguir la gestión de negocios y pagarles el resto. o La intervención por junta de acreedores: consiste en que los acreedores nombren de su ceno una junta que se encargara de la administración del negocio, hasta que se logre la cancelación de las deudas. o El fideicomiso: se trata ya de una solución extrema, que conduce a la liquidación de la sociedad. En este caso los acreedores nombraran un fideicomisario, quien se encargara de liquidar los activos suficientes, como para cancelar las deudas y si queda algo, lo restituirá a la sociedad. LA LIQUIDACION: Se entiende por liquidación, la terminación de los negocios de la empresa, el pago de sus obligaciones y si hubiere algún remanente de sus activos, se distribuirán entre los socios, desde el punto de vista de su contabilidad no interesa las causas que conduzcan a la liquidación del negocio; puesto que, sean cuales fueren dichas causas, configuraran el mismo problema de cancelar todos los pasivos, con los activos que tenga la empresa y luego repartir el remanente entre los socios, en proporción a sus aportaciones de capital al negocio. Pasos a seguir para realizar la liquidación: o luego que se hubiera decidido la liquidación de la sociedad, por la causa que fuere; se nombrara un liquidador o junta liquidadora o síndico. o Informar al tribunal de comercio de la situación y de los poderes que se hubiere otorgado. o Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a levantar inventario de todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros. o Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado. o Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales. o Se repartirá el remanente entre los socios en proporción a sus capitales aportados. o  Orden De liquidación de los pasivos: las deudas de la empresa deben cancelarse de la siguiente manera: o Loa Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas con preferencia a la de lo demás acreedores. dentro de estas, se encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y contribuciones, tanto nacionales como municipales. o Los Acreedores Garantizados Totalmente: se trata de los acreedores hipotecarios. o Los acreedores garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una garantía prendaría o de pignoración, que no llega a cubrir el total de sus acreencias. o Los Acreedores Comunes o no Garantizados: en su mayoría son deudas a proveedores de la empresa. También podrían ser con accionistas. MOVIMIENTOS CONTABLES:  El estado de Liquidación: se trata de un “estado Financiero” un 6tanto diferente de los que corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios económicos. Características: o En el se hace caso Omiso del principio de “ La empresa en Marcha” o Los activos han de mostrarse a su precio de fasacion neto, puesto que su venta es irremisible y con apremio. o Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como de pasivos, incluyendo los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal vez aparezcan partidas de activos que no habían, y se dejen de reconocer deudas insuficientemente justificadas. o Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garantía. o En última instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo que corresponderá a cada uno al venderse los activos. o Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales están garantizados algunas deudas, han de mostrarse separados de los activos libres o no comprometidos. o La clasificación de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente al usual. o Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas, además de sus valores de realización. CONTABILIZACION DE LA LIQUIDACION. Una vez que haya sido acordada la liquidación de la sociedad, ya sea mediante un sindico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de liquidación, o previo a la liquidación; registrando las partidas a sus valores de tasación. Lo más recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidación de las partidas, se procederá entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus valores de tasación, tomados del “estado de liquidación previo”. Se hará un estimado de los gastos de liquidación; los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producirá una diferencia, que si es por exceso será un “excedente de liquidación” y se repartirá entre los socios. Si resultara por defecto, será un “faltante de liquidación” que será la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez también los acreedores comunes hasta posiblemente los demás acreedores; según les toque en el orden de prioridad de reparto. Al realizar el asiento de apertura de la liquidación de la sociedad, se harán los demás asientos para registrar todas las operaciones de liquidación de la sociedad, vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de los activos en liquidación, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que efectué, el sindico, o el liquidador, o quien este encargado de la liquidación de le empresa. Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE LIQUIDACION por el síndico, o el liquidado; el cual no es más que una relación detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiere. Actividades que deben registrarse: o La entrega que se le hizo al síndico de los activos de la sociedad. o Las instrucciones que hubiere efectuado dicho síndico, o liquidador. o Los ingresos y egresos habidos. o Los asientos de cierre de los libros. Conclusión La liquidación de una sociedad mercantil, resulta ser un proceso de trámites complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable como jurídicamente para así poder llevar a cabo una liquidación correcta y acorde con las exigencias de los accionistas y acreedores. Muy frecuentemente las liquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es debido a la insolvencia o la declaración de quiebra, que muy bien ampliamos en este trabajo y la segunda causa es cuando los propietarios o socios de la compañías acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere. Para realizar la liquidación se deben consultar las leyes concernientes a dicha situación (código de comercio). José Roberto Pérez De León

sábado, 5 de noviembre de 2011

SOCIEDADES MERCANTILES

Las empresas en El Salvador han contribuido poca a poco en el desarrollo económico, ya que las distintas empresas desarrollan actividad económicas diferentes, teniendo la necesidad de poseer recursos adecuados para su buen funcionamiento y desenvolvimiento generando a la vez cambios esenciales y un incremento en la cantidad de personas empleadas ayudando de esta manera a resolver mucho de sus problemas económicos. El sector de la microempresa se ha venido desarrollando en los últimos; enfrentando serías dificultades para lograr sus objetivos de desarrollo y crecimiento empresarial. Es de importancia se preste atención para poder enfrentar los diferentes desafíos que se presentas como la globalización, en la cual nuestra economía ya está participando. Dentro de toda empresa, existen numerosos problemas internos y externos que obstaculizan su buen funcionamiento. Estos problemas engrandecen paralelamente el crecimiento mismo de las empresas. FUSION, LIQUIDACION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES Sociedad Mercantil: “Persona jurídica, creada por mínimo dos personas denominadas “socios”, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común, lícito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan.” Tipos de sociedades mercantiles 1) Sociedad Colectiva: Existe bajo una razón social y en ella todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. 2) Sociedad en Comandita Simple: Existe bajo una razón social compuesta con los nombres de uno o varios socios comanditados, que responde de manera subsidiaria, limitada y solidaria de las deudas de la sociedad y de uno o de varios socios comanditarios que únicamente responde hasta por el valor de sus capitales aportados. 3) Sociedad en Comandita por Acciones: Existe bajo una denominación o razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados y de uno o varios socios comanditarios. 4) Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sociales, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo son cedibles en los casos que expresa la Ley. 5) Sociedad Cooperativa: Las sociedades cooperativas son una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales o y colectivas a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. 6) Sociedad Anónima.- Es la sociedad que existe bajo una denominación social, formada libremente y en la cual los socios responden de manera limitada hasta por el monto de sus acciones y el pago de las mismas, la denominación siempre deberá de ir seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA” ó de sus abreviaturas, S.A. Fusión de Sociedades mercantiles (Capitulo X, Código de Comercio de El Salvador) Fusión: Existe fusión cuando una o más sociedades integran una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras sociedades. La nueva sociedad o la incorporante adquiere los derechos y contrae las obligaciones de las sociedades fusionadas o incorporadas. Clases de fusión: • La fusión por integración: que implica la creación de una nueva sociedad y la desaparición de todas las anteriores que se integran en la nueva. • La fusión por incorporación en la que una o varias sociedades se incorporan a la que subsiste. Transformación de Sociedades mercantiles (Capitulo X, Código de Comercio de El Salvador) Transformación: Se da en el momento que una sociedad cambia su actividad, otra causa es cuando cambia su capital con el que se inicio la sociedad. Además cuando cambia de una sociedad mercantil de una clase a otra. Ejemplo de una Sociedad Comandita Simple a una Sociedad d Sociedad de Responsabilidad Limitada y viceversa. Liquidación de la Sociedades Mercantiles (Capitulo XI, Código de Comercio de El Salvador) Liquidación: Es cuando desaparece la persona moral y surgen las liquidaciones, esto para encargarse de realizare las cosas que haya dejado pendiente la sociedad y para repartir las utilidades. Los liquidadores se nombran por acuerdo de los socios y se deben inscribir en el registro público de comercio siendo sus facultades las siguientes: • Concluir operaciones de la sociedad • Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que se debe • Vender los bienes de la sociedad • Liquidar a cada socio su haber social La sociedad mercantil es el instrumento más apropiado para la actividad económica, al tiempo que sirve para facilitar la concentración empresarial y del poder económico a través de la constitución de grupos y de uniones de empresas. La sociedad tiene su origen en un acto de naturaleza negocial que cumplidos los requisitos exigidos se le reconocerá personalidad jurídica. Las sociedades mercantiles como forma de organización se originaron desde épocas remotas en las que el hombre tuvo la necesidad de asociarse, agruparse, de forma voluntaria para acometer su actividad comercial, para lo cual aportaba dinero o bienes. Es importante destacar, que las sociedades mercantiles tienen rasgos comunes para todos los países, pero a la vez tienen diferencias que están dadas fundamentalmente por las legislaciones de cada país, partiendo desde el Código de Comercio hasta cualquier tipo de disposición o resolución gubernamental que se hayan establecido.

Reseña Historica

Los cambios económicos de la internacionalización de la economía, la competencia entre los bloques de capital en el orbe, los avances tecnológicos, los enormes cambios en la riqueza que se advierte en los productos de alta tecnología dieron origen a la fusión de la sociedades; por lo que, el desarrollo histórico de la fusión ha transcurrido en tres diferente, a saber:
Primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos en la primera década del siglo pasado, cuando diversas empresas horizontales se fusionaron para dominar el mercado; segundo movimiento se da en Europa en la década de los cincuenta, en este movimiento diversas empresas se fusionaron verticalmente, con el principal objetivo de asegurarse de materia prima. Por fin el tercer movimiento se ubica en la década del neoliberalismo, los ochenta, cuando se hizo inoperante la diversificación de las empresa y florecieron las empresas que ofrecían varios bienes y servicios.
En las décadas de los noventa se acentuaron las tendencias que ya se visualizan al finalizar el periodo anterior en lo referente a la globalización de los mercados y a sus fuertes influencias sobre la competitividad. Las economías que habían permanecido regulado y cerrado con lata protección, comenzaron un ciclo de apertura de mercado al mismo tiempo que se fueron consolidando bloques económicos. Esta realidad puso de manifiesto el papel decisivo de las ventajas competitivas para la supervivencia y crecimiento, aunque se comenzó a operar en una nueva dimensión la de fusiones y alianzas estratégicas.

DEFINICIÓN
Operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio neto, activos y pasivos, mediante ala atribución a los socios o accionistas de la(s) sociedad(es) adsorbida(s) de acciones a la sociedad adsorbente.
CARACTERISRICAS:
La fusión de sociedades mercantiles pueden presentar las siguientes características:
a) Que nazca una sociedad distinta a las que se fusionan, disolviéndose cada una de estas, conocida como fusión pura o propiamente dicha.
b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista, con las modificaciones impuestas por la fusión absorbiendo a las otras.
c) La nueva sociedad o incorporarte adquiere los derechos y contrae todas las obligaciones de las sociedades fusionadas.
d) El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de cada sociedad fusionada, hecho el registro deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades, el diario oficial y un diario de circulación nacional por tres veces cada uno.
e) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en épocas de expansión económica o de crisis.


Publicado por: Luis Alonso Escobar
Fuente. Cuaderno de Clases de Contabilidad de Sociedades

Transformación de Sociedades

Criterio en cuanto a su formalidad o tipo adoptado
El primer criterio se da en función del tipo de sociedad que se adopte: son mercantiles, cualquiera que sea su finalidad (de derecho privado o de derecho público; lucrativas o no), las seis clases que enumera el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a saber:
Sociedades en nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 25 LGSM).
Sociedades en comandita simple. Es aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que únicamente estén obligados al pago de sus aportaciones (Art. 51 LGSM).
Sociedades de responsabilidad limitada. Es aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden ni al portador, siendo sólo cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley (Art. 58 LGSM).
Sociedades anónimas. Es la sociedad, llamada de capitalistas o de capital, que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones (Art. 87 LGSM).
Sociedades en comandita por acciones. Sociedad compuesta de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones (Art. 207 LGSM).
Sociedades cooperativas. Organizaciones que, basadas en el espíritu de solidaridad social y sin propósito de lucro, se constituye para el ejercicio de una actividad en beneficio de sus propios asociados. La nueva Ley General Sociedades Cooperativas, en su artículo 2º, define genéricamente a la sociedad cooperativa como una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. La Ley General de Sociedades Cooperativas reconoce las siguientes clases de sociedades cooperativas: de responsabilidad limitada, de responsabilidad suplementada, de productores de bienes y/o servicios, de consumidores de bienes y/o servicios, de participación estatal, y de vivienda.

Criterio en cuanto a su finalidad
El segundo criterio se da en relación con la finalidad de la sociedad: si ella es especulativa, se tratará de sociedad mercantil. Se debe entender por especulación comercial la intención o el propósito de obtener una ganancia con la actividad que se realice (Artículo 75, fracciones I y II del Código de Comercio), o bien, la organización y explotación de una negociación o empresa mercantil (Artículo 75, fracciones V a XI del Código de Comercio). Si no existe la intención lucrativa, no se tratará de una especulación comercial, ni de una sociedad mercantil, salvo, nuevamente, que se adopte uno de los tipos de estas sociedades.
Esta nota y este criterio de distinción de las sociedades civiles se desprende claramente del artículo 2688 del Código Civil, que además de definir el contrato de sociedad civil, señala dos características que lo distinguen de la asociación y de la sociedad mercantil: de aquella, la sociedad civil se diferencia en que su finalidad debe ser preponderantemente económica, lo que excluye el artículo 2670 del Código Civil para el Distrito Federal al definir las asociaciones. De la sociedad mercantil, en que dicha finalidad económica no debe constituir una especulación comercial. Si no existe la intención lucrativa, no se tratará de una especulación comercial, ni de una sociedad mercantil, salvo que se adopte uno de los tipos de estas sociedades.
En consecuencia, se desprenden dos criterios de mercantilidad de las sociedades, el primero, que son mercantiles las sociedades que adopten uno de los seis tipos enumerados en el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles, independientemente de que su finalidad sea económica y especulativa; el segundo, que también serán mercantiles aquellas sociedades cuya finalidad constituya una especulación comercial independientemente del tipo elegido.
Existen también criterios mixtos de distinción entre la sociedad civil por su finalidad y mercantil por el tipo adoptado y entre la sociedad mercantil por su finalidad y civil por el criterio adoptado, que a continuación se explican:
Sociedad civil por su finalidad y mercantil por el tipo adoptado. Esto es, una sociedad materialmente civil, constituida para la realización de un fin común de carácter económico pero que no constituya una especulación comercial, que adopte cualesquiera de los tipos sociales reconocidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Una sociedad de tal especie quedará sujeta a la legislación mercantil y se reputará mercantil para todos los efectos legales según lo disponen los artículos 4º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 2695 del Código Civil.
Sociedad mercantil por su finalidad y civil por el tipo adoptado. Es decir, una sociedad que tenga como fin la realización de actividades especulativas comerciales, constituida bajo tipo civil. Este supuesto es ilícito por contrariar el mando legal contenido en el artículo 2688 del Código Civil para el Distrito Federal. Dicha sociedad estará afectada de invalidez. Sin embargo, como "existe de hecho una asociación que persigue un fin de naturaleza mercantil y que se ostenta como una sociedad, debe considerarse como una sociedad mercantil irregular, y someterla a las mismas reglas que a las de esta clase".

Publicado por: José Roberto Pérez De León.
Fuente: Monografias.com

Conceptualización y base legal..

• Fusión: Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.
• Transformación: La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial. En el momento en que una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales, lo primero que debe hacer es avisar del cambio de razón social a la oficina receptora en un plazo de 10 días acompañado de la escritura correspondiente y posteriormente debe presentar dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social
• Liquidación: La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.
Disolución: La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de su liquidación.

LIQUIDACIÓN: La liquidación es el segundo paso para extinguir de manera total a una sociedad y se debe de hacer en base al clausulado establecido en la escritura o acta constitutiva.
La disolución de una sociedad para que tenga plena validez deberá ser otorgada ante notario o corredor público y ser inscrito en el registro público de la propiedad.
REGLAS GENERALES RELATIVAS A LA LIQUIDACIÓN:
• La liquidación estará a cargo de uno o varios liquidadores que puedan ser socios o externos a la sociedad.
• Los liquidadores serán nombrados en asamblea general, entrarán en funciones cuando se inscriban su nombramiento en el registro público y terminarán con la liquidación.
• Los liquidadores recibirán bienes, libros, documentos de la sociedad.
• Los liquidadores pagarán a cada socio su haber social cobrando lo que se deba a la sociedad, y en caso de existir bienes propiedad de la sociedad, los venderán y repartirán equitativamente los ingresos.
• Una vez hecho lo anterior los deudores cancelarán en el registro público de la propiedad del acta constitutiva y la sociedad quedará extinguida completamente.

BASE LEGAL (Capítulos X, XI Código de Comercio)


CAPITULO X
FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Art. 315.- Hay fusión cuando dos o más sociedades integran una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante adquiere los derechos y contrae todas las obligaciones de las sociedades fusionadas o incorporadas.
Art. 316.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Si la fusión es por absorción deberá modificarse la escritura de la sociedad incorporante.
Art. 317.- El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificación de su pacto social y debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas, debiendo anotarse marginalmente en las inscripciones de las escrituras sociales de tales sociedades.
Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades.
Art. 318.- La fusión se ejecutará después de los noventa días de las referidas publicaciones, siempre que no hubiese oposición.
Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, que se suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al criterio del Juez que conozca de la demanda; pero no será necesaria la garantía si la nueva sociedad o la incorporante la ofrecen en sí mismas, de manera notoria.
Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquélla cause ejecutoria.
Art. 319.- Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán el nuevo pacto social o las modificaciones necesarias en el de la sociedad absorbente; el nuevo pacto o las modificaciones deberán ser aprobados por las sociedades, con los mismos requisitos exigidos para el acuerdo de fusión.
La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y, en defecto de designación, a los administradores de las sociedades que van a fusionarse.
La fusión se hará constar en escritura matriz y el testimonio de la misma se inscribirá en el Registro de Comercio y surtirá efectos a partir de la fecha de su inscripción. Para efectos de inscripción, el Registrador deberá comprobar, según el caso: (24)

a) Que no se trata de una fusión sujeta a notificación, según la Ley de Competencia; (24)
b) Que cuenta con la aprobación de la Superintendencia de Competencia; (24)
c) Que se ha realizado la notificación de Ley a la Superintendencia de Competencia, sin que ésta hubiese emitido resolución alguna en el plazo estipulado en la Ley de Competencia. (24)

En consecuencia, mientras la inscripción no se verifique, las sociedades fusionantes conservarán su personería jurídica, como si la misma no se hubiese llevado a cabo. (24)
Hecha la inscripción, la personería jurídica de las sociedades fusionadas o incorporadas quedará extinguida.
Art. 320.- El socio que no esté de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
El derecho al retiro del socio consignado en este artículo, deberá ser ejercido dentro del plazo de noventa días señalado en el artículo 318.
Art. 321.- Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la proporción equivalente a las que anteriormente tenían, salvo convenio.
Art. 322.- Toda sociedad de cualquier tipo que sea podrá adoptar otro tipo legal, así como las de capital fijo podrán transformarse en sociedades de capital variable, y viceversa, siempre que se cumpla con los requisitos establecidos en este capítulo.
Art. 323.- El acuerdo de transformación deberá tomarse por la sociedad con los mismos requisitos que cualquier modificación al pacto social.
Si la transformación implica la conversión de la responsabilidad ilimitada de uno o varios de los socios, a responsabilidad limitada, éstos continuarán respondiendo ilimitadamente por todas las operaciones realizadas antes de la validez del acuerdo de transformación.
Para la transformación de una sociedad de personas a una sociedad de capital previamente deberá efectuarse un valúo por el auditor autorizado, emitiendo certificación del mismo, debiendo enviar dicha certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado. Igual requisito deberá cumplirse para la ejecución del acuerdo de fusión de sociedades de esas naturalezas. Dicho valúo se hará constar en la escritura social. (18)
Art. 324.- La ejecución del acuerdo de transformación se hará por escritura pública, la cual deberá contener todos los requisitos exigidos para la nueva forma de sociedad que se adopte y se otorgará por las personas designadas para hacerlo, o a falta de designación, por los administradores de la sociedad que se transforme.
La escritura de transformación se inscribirá en el Registro de Comercio y surtirá efectos a partir de la fecha de su inscripción.
Mientras la inscripción no se verifique, la sociedad transformada continuará rigiéndose por las normas que le eran aplicables antes del acuerdo de transformación.
Art. 325.- La nueva sociedad sucederá de pleno derecho a la anterior, en sus derechos y obligaciones, considerándose que no ha habido solución de continuidad entre ambas.

CAPITULO XI
LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Art. 326.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta.
A su razón social o denominación se agregará la frase: "en liquidación".
A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendrá competencia también para fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidación, el cual no podrá exceder de dos años. (29)
Cuando el plazo de la liquidación haya sido acordado por un periodo menor a los dos años, podrá prorrogarse hasta cumplir el plazo máximo antes señalado. Corresponderá a la junta general acordar las prórrogas respectivas. Dichos acuerdos deberán inscribirse en el Registro de Comercio. (29)
Art. 327.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes de la sociedad, y responderán personalmente por los actos que ejecuten cuando se excedan de los límites de su cargo.
Art. 328.- A falta de disposición del pacto social, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. (29)
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija el inciso anterior, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio o de la Fiscalía General de la República. (29)
En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores la hará el juez dentro de los quince días siguientes a aquel en que la sentencia quede firme y en el acto de la juramentación de los liquidadores deberá observar lo dispuesto en el Art. 189 de este Código. (29)
Art. 329.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su cargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia.
Art. 330.- La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en el pacto social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar dicho pacto y con las disposiciones de este capítulo.
Art. 331.- Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. Dicha entrega se hará constar en un inventario detallado que será suscrito por ambas partes.
Art. 332.- Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus obligaciones de comerciante. (29)
III.- Vender los bienes de la sociedad.
IV.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad.
V.- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la junta general de accionistas. Dicho balance se publicará en el Órgano Oficial del Registro de Comercio para efectos de publicidad material. (29)
VI.- Liquidar a cada socio su participación en el haber social. (29)
VII.- Otorgar la escritura de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio.

Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales nuevas.
Art. 333.- Mientras dure el proceso de liquidación los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomará con la mayoría necesaria para modificar el pacto social.
Art. 334.- El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital. El acuerdo no podrá ejecutarse, mientras no haya transcurrido un plazo igual al señalado en el artículo 30, con iguales efectos a los que en el mismo se expresan.
Art. 335.- En la liquidación de las sociedades de personas, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios conforme a las siguientes reglas:

I.- Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a la participación de cada socio en la masa común.
II.- Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó, si se puede realizar cómodamente y el pacto social lo permite.
III.- Los bienes se fraccionarán en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.
IV.- Una vez formados los lotes, el o los liquidadores convocarán a los socios a una junta, en la que se les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para solicitar modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el o los liquidadores harán la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.
VI.- Si durante el plazo a que se refiere el ordinal IV, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el o los liquidadores convocarán a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el o los liquidadores adjudicarán el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad.

Art. 336.- En la liquidación de las sociedades de capitales, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente, después de pagadas las obligaciones sociales, con sujeción a las siguientes reglas:

I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social.
II.- Dicho balance se publicará y quedará, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una junta general de accionistas, para que aprueben en definitiva el balance. Esta junta será presidida por uno de los liquidadores.

Art. 337.- En la misma sesión de junta general de accionistas en que se apruebe el balance final, podrán los liquidadores proceder a efectuar los pagos que les correspondan a aquellos accionistas presentes o representados. (29)
Cuando las acciones a ser liquidadas sean nominativas, los pagos a que hace referencia el inciso anterior, se efectuarán a favor del último accionista que aparezca registrado como tal en el libro de registro correspondiente, cancelándose inmediatamente dicho registro, todo sin perjuicio de la responsabilidad del accionista a cuyo favor se hayan liquidado las acciones, frente a terceros de buena fe a quienes haya traspasado con anticipación a la liquidación los títulos respectivos o constituido gravámenes. (29)
No obstante lo anterior, si en el libro de registro de accionistas se han registrado gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se han trabado, los liquidadores procederán de la manera siguiente: (29)

I- En caso de existencia de gravámenes sobre las acciones, las sumas que resultaren a favor del accionista como producto de la liquidación, se depositarán en consignación en un Tribunal con competencia en Materia Mercantil, a favor del accionista. El Juez citará dentro de tercero día de la consignación al acreedor garantizado, a fin que compruebe la existencia de la obligación garantizada, en cuyo caso le hará entrega de las cantidades consignadas, en calidad de depósito necesario, si la obligación principal aún no fuere exigible, y en calidad de pago, si constituye obligación de plazo vencido. Si el acreedor no comprueba la existencia de la obligación, el Juez decretará inmediatamente extinguido el gravamen sobre las acciones y hará entrega de las sumas consignadas al accionista. (29)
II- Cuando las acciones se encuentren afectadas por embargos, las sumas que resultaren a favor del accionista como producto de la liquidación, se pondrán a disposición del Tribunal que haya ordenado el secuestro de los títulos. (29)

Cuando las acciones a ser liquidadas sean al portador, los pagos a que hace referencia el inciso primero de este artículo, únicamente se harán contra entrega de los títulos. (29)
Art. 338.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible pagar en la sesión de junta general que aprueba el balance final, de la manera expresada en el artículo anterior, se depositarán en una institución bancaria, a la orden del accionista, si la acción fuere nominativa, o de quien presente el título, si fuere al portador, para cuyo efecto se indicará su número. Este depósito deberá efectuarse dentro del plazo de tres días hábiles contados a partir de la fecha de la aprobación del balance final. (29)
Si transcurren cinco años sin que ninguna persona reclame la entrega de las cantidades depositadas, la institución bancaria deberá entregarlas al centro de beneficencia pública que designe la Secretaría de Salud Pública y Asistencia Social.
Art. 338-A.- Efectuados los pagos o realizados los depósitos a que se refieren los Arts. 337 y 338 de este Código, los liquidadores procederán a otorgar la escritura pública de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio. (29)
Art. 339.- En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.
Art. 340.- Las deudas a favor de la sociedad, sean de naturaleza Civil, Mercantil, Tributaria o de cualquier otra índole, que no hayan podido ser cobradas durante el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas, serán liquidadas a favor de los accionistas o socios, por medio de cesión de derechos personales o cesión de derechos litigiosos, según sea el caso; las cesiones se harán a título de dación en pago en proporción a la parte que a cada socio o accionista le corresponde en el haber social. Asimismo, la venta de los bienes de la sociedad que no hayan podido celebrarse durante el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas, serán liquidadas a favor de los accionistas o socios, por medio de dación en pago en proporción a la parte que a cada socio o accionista le corresponda en el haber social. Tanto en las cesiones de derechos, como en las daciones en pago de bienes, corresponderá a los liquidadores efectuar la tradición del dominio en representación de la sociedad. (29)
La notificación de la cesión de crédito a que se refiere el inciso anterior, podrá hacerse mediante publicación en extracto de la transferencia por una sola vez en dos periódicos de circulación nacional. (29)
Los documentos sociales, los libros y papeles de la sociedad, se depositarán en una institución bancaria o en la persona que designen la mayoría de los socios; el depósito durará diez años. Si no se hiciere la designación, se depositarán en el lugar que el Juez competente designe. Si la liquidación hubiere sido Judicial, el depósito se realizará siempre, en el lugar que el Juez competente designe. (29)
En caso de gravámenes existentes a favor de sociedades liquidadas, el interesado podrá solicitar su cancelación registral a la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado, la que publicará un extracto de la solicitud por una sola vez en dos periódicos de circulación nacional, a costa del interesado. Transcurridos quince días contados a partir de la publicación, sin que se haya presentado oposición, la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado otorgará los documentos necesarios para cancelar registralmente el gravamen correspondiente. (29)
Art. 341.- Disuelta una sociedad de personas y estando todos los socios de acuerdo sobre la forma en que haya de liquidarse el haber social, podrán otorgar desde luego la escritura de liquidación mediante la concurrencia de todos ellos, siempre que previamente se cancelen las deudas sociales.
Art. 342.- Al inscribirse en el Registro de Comercio la escritura de liquidación de una sociedad, se cancelarán las inscripciones de las escrituras de constitución y modificación de la misma y de sus estatutos si los hubiere.
El Registro de Comercio deberá comunicar, por medio de oficio, la inscripción de la liquidación de toda sociedad, a cualquier institución que por la naturaleza de las actividades de las empresas de la sociedad liquidada, hayan otorgado autorizaciones de funcionamiento, a fin que se cancelen los registros correspondientes. (29)
Art. 342-A.- La junta general extraordinaria de una sociedad en liquidación, podrá revocar el acuerdo de disolución previamente adoptado, siempre y cuando la causal invocada para la misma haya desaparecido o haya sido subsanada, según corresponda, y que el período de la liquidación o cualquiera de sus prórrogas no hubiere concluido. (29)
Inscrito el acuerdo de revocatoria de disolución en el Registro de Comercio, la sociedad normalizada podrá iniciar nuevas operaciones, cesando en sus funciones los liquidadores, quienes devolverán a la junta general de la sociedad o a la persona que éstos designen, todos los bienes existentes al momento de adoptarse el acuerdo anterior, así como los libros y documentos de la sociedad, de la manera prevista en el Art. 331. (29)
Lo establecido en el presente artículo no tendrá aplicación, cuando se trate de la disolución y liquidación forzosa, a menos que lo autorice el juez competente, a petición de parte interesada. (29)

Publicado por: Carlos Noé Hernández Colocho
Fuente: Buenas Tareas, Codigo de Comercio

jueves, 3 de noviembre de 2011

"La innovación constante es la única forma de mantenerse competitivo, porque ninguna ventaja es sostenible a largo plazo." 

Somos estudiantes de la Universidad Tecnologica de El Salvador, de la carrera de Lic. en Contaduria publica, pertenecemos a la clase de Tendencias e Innovacion en la Contaduria Publica impartida por el Lic. Oscar Melgar.