domingo, 11 de diciembre de 2011

Fusión de sociedades mercantiles. Reseña histórica: A lo largo de la historia, desde que surgieron los tipos de sociedades, los socios, asociados y accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de fusionarse con otras sociedades ya sea por fortalecer sus finanzas, por buscar metas que solos no podrían lograr, etc. En la historia se reconocen dos tipos de fusión:  Fusión pura o por integración  Fusión por absorción. Definición: La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos o más compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. Según el Código de Comercio vigente en El Salvador en el Art. 315.- Hay fusión cuando dos o más sociedades integran una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante adquieren los derechos y contrae todas las obligaciones de las sociedades fusionadas o incorporadas. Características:  Si la fusión es por absorción deberá modificarse la escritura de la sociedad incorporada.  El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en una forma que corresponda resolver la modificación de su pacto social.  La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las Sociedades Fusionadas  La Fusión se ejecutará después de los noventa días de las referidas publicaciones El socio que no esté de acuerdo con la fusión podrá retirarse pero su participación social y su responsabilidad por las obligaciones contrarias antes de la fusión continuaran. Formas de Fusión: a) Que nazca una nueva entidad distinta a la que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración Fusión con disolución de la empresa A y B Nace empresa C b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo la otra u otras partes, de las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación por absorción. Empresa D con disolución de la empresa E. Subsiste empresa D Pasos para una fusión en aspectos contables: 1) Efectuar ajustes en la contabilidad de cada empresa. 2) Calcular la participación de cada sociedad fusionada. 3) Constituir la nueva empresa Tipos de Fusión de Sociedades La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:  Su impacto económico  Situación jurídica. Clasificación por su impacto económico Dentro del boletín B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes, se establece la existencia de dos métodos para registrar los efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una de ellas como sigue:  Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.  Fusión Horizontal: la fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geográficos. A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación:  Fusión conglomerada: se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser: • Fusión para la extensión del producto: Se da entre empresas que manejan sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí. • Fusión para la extensión del mercado: Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados  Fusión sin relación: Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente. Clasificación por su situación jurídica:  Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa.  Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías. Proceso legal El proceso legal de la fusión de sociedades mercantiles se encuentra plasmado en el capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo 315 al artículo 325). Causas que motivan las fusiones de sociedades mercantiles:  Búsqueda: Cuando una empresa ha decidido llevar a cabo una fusión por ser la mejor alternativa encontrada para solucionar un problema que tenga u ofrezca una oportunidad de mejorar el negocio, debe iniciar con el proceso de selección de posibles candidatos. Para ello debe tomar en cuenta aquellas empresas que a su juicio considere que le ayudarán a resolver su problema o le ofrezcan algún beneficio.  Investigación: Una vez que se tiene una lista de candidatos, se procede a realizar el análisis de cada uno de ellos. Este análisis comprende factores tales como sus antecedentes públicos, estados financieros y su situación crediticia. Si después de haber realizado este análisis preliminar persiste el interés de los candidatos, se lleva a cabo un análisis más profundo de la empresa con la finalidad de conocerla mejor. Para ello se realizan entrevistas con los directores y administradores con el objeto de conocer los aspectos de la empresa que no pueden percibirse con tan solo analizar los estados financieros, tales como su filosofía, mercado meta, objetivos, políticas, procedimientos, etc. Transformación de sociedades mercantiles. Reseña histórica: A lo largo de la historia, debido a la diversidad de tipos de sociedades, los socios, asociados y accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de transformar sus sociedades ya que analizan las ventajas de este cambio, el cual les parece razonable. A través de la historia, el proceso de transformación ha estado regulado por la legislación mercantil aplicable hasta evolucionar y llegar a nuestra actualidad la cual regula dicho proceso mediante el capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo 315 al artículo 325) del Código de Comercio. Definición: Consiste en lo establecido en el artículo 322 del Código de Comercio. Art. 322.- Toda sociedad de cualquier tipo que sea podrá adoptar otro tipo legal, así como las de capital fijo podrán transformarse en sociedades de capital variable, y viceversa, siempre que se cumpla con los requisitos establecidos en este capítulo (capítulo X) Características:  El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exigen las sociedades.  El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance.  Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de transformación.  La transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente envía sumaria, la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación. Aspecto legal: El proceso legal de la transformación de sociedades mercantiles se encuentra plasmado en el capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo 315 al artículo 325).

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